La transposition de la directive européenne sur la transparence des rémunérations , présentée comme une avancée majeure pour l’égalité salariale , doit être achevée d’ici juin 2026 . Mais derrière l’harmonisation affichée, investisseurs et entreprises devront composer avec des données partielles, des interprétations hétérogènes et de nouveaux risques ESG. Augustin Vincent, Responsable de la Recherche ESG, Mandarine Gestion (**) livre ses réflexions...

La  Directive européenne sur la transparence des rémunérations (2023/970), impose aux entreprises une transparence accrue : publication des fourchettes salariales en recrutement, interdiction des questions sur le passé salarial, droit des salariés à accéder aux rémunérations moyennes par sexe et obligation de corriger tout écart supérieur à 5 %.

À première vue, cette standardisation devrait faciliter l’analyse ESG côté investisseurs. En réalité, elle soulève de nombreux enjeux d'interprétation, d’exécution et de comparabilité, qui complexifient l’intégration dans les processus d’investissement.

Une réglementation ambitieuse mais une mise en œuvre hétérogène

L’un des principaux défis réside dans la transposition différenciée selon les États membres : certains pays, comme la Finlande ou la France, ont déjà publié des projets conformes ou quasi conformes, alors que d’autres accusent des retards importants (Estonie, Lettonie et autres pays).

Cette hétérogénéité fragilise la promesse d’une information comparable au niveau européen. À court terme, les investisseurs devront composer avec des cadres nationaux divergents, des données incomplètes, des interprétations variables du périmètre salarié et des méthodologies non alignées.

Une transparence qui n’exclut pas les angles morts

Bien que la Directive impose un reporting régulier pour les entreprises de plus de 100 salariés, celui-ci reste focalisé sur l’écart salarial médian, un indicateur utile, mais insuffisant pour évaluer la dynamique réelle d’équité :

• Le ratio global peut masquer des écarts importants selon les métiers ou niveaux hiérarchiques.
• Les bonus, souvent déterminants dans les fonctions à forte rémunération variable, ne sont pas explicitement couverts.
• Les critères dits “objectifs” et “non genrés”, exigés pour les augmentations et promotions, restent largement à l’appréciation des entreprise
   

Pour les investisseurs, cela signifie qu’un reporting conforme peut donner une vision partielle, voire trompeuse, de la réalité salariale interne.

Risques ESG accrus : coûts, complexité et exposition juridique

Les entreprises devront procéder à des audits salariaux, revoir leurs modèles RH, ajuster certaines rémunérations et se préparer à des risques juridiques substantiels en cas de non‑correction des écarts supérieurs à 5 %.

Ce qui est souvent présenté comme une formalité administrative pourrait devenir un risque financier matériel pour les investisseurs à horizon 2026–2028 :

• Risque d’inflation salariale localisée (rééquilibrages imposés)
• Risque contentieux accru, soutenu par un cadre réglementaire renforcé, amplifié par la nouvelle base réglementaire ;
• Risque opérationnel : surcharge administrative, pression sur les équipes RH, qualité inégale des données.
   

Paradoxalement, la Directive pourrait entraîner une complexité supplémentaire liée aux interprétations, plutôt qu’une simplification, dans l’analyse sociale.

Une opportunité pour l’ESG… à condition d’aller au‑delà du texte

L’uniformisation du reporting salarial ouvre néanmoins la voie à un renforcement de l’évaluation du capital humain, un axe encore sous‑développé dans l’analyse ESG traditionnelle.

Cependant, les données fournies resteront souvent minimales et nécessiteront un travail d’interprétation. Les entreprises pourront se conformer tout en conservant des pratiques opaques dans la gestion des hauts potentiels, des primes et des progressions accélérées. Par conséquent, les investisseurs devront développer des méthodes propriétaires, en intégrant la structure des métiers, la gouvernance RH, la politique de rémunération variable et les trajectoires de carrière

En d’autres termes, la Directive crée un cadre mais laisse un large espace d’analyse critique que les investisseurs devront occuper s’ils veulent en faire un véritable outil d’évaluation ESG.

Une transparence utile, mais loin d’être un changement de paradigme

La Directive européenne sur la transparence des rémunérations représente indéniablement un progrès social et une amélioration comparée à l’Index égalité professionnelle. Cependant, elle pose autant de questions critiques qu’elle apporte de réponses :

• Comparabilité encore fragile
• Exposition juridique accrue
• Données parfois superficielles
• Coûts de conformité potentiellement sous‑estimés
   
• Responsabilité renforcée des investisseurs dans l’analyse qualitative

À ce stade, la transparence réglementée ne garantit pas la justice salariale. Elle représente plutôt un point de départ, qui exige vigilance, analyse approfondie et regard critique pour distinguer les entreprises engagées de celles qui se limiteront au strict minimum réglementaire

A savoir: 

(*) L'expression anglaise say on pay est  une pratique qui consiste à demander aux actionnaires réunis lors de leur assemblée générale de se prononcer (d'où le verbe say, « dire » et see "voir")  sur le mécanisme de rémunérations de leurs dirigeants  

Fair-ON-Pay vérifie l'égalité salariale entre femmes et hommes dans les entreprises et récompense les entreprises qui s'y conforment.

 

(**) Mandarine est engagée dans le financement de projets de l'économie sociale et solidaire et propose des fonds de partage combinant finance et philanthropie