L’article 173 de la Loi sur la transition énergétique a institué de nouvelles obligations de transparence pour les investisseurs institutionnels, avec une obligation de reporter sur la prise en compte de critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) dans leurs décisions d’investissement et sur leur contribution à la transition énergétique. Le décret n° 2015- 1850 du 29 décembre 2015 vient d’en préciser les modalités.

De nouvelles obligations

Les institutionnels concernés sont les entreprises d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, sociétés de gestion de portefeuilles, caisse des dépôts et consignations, institutions de retraite complémentaire, institution de retraite complémentaire des agents non titulaires de l'État et des collectivités publiques, établissement public gérant le régime public de retraite additionnel obligatoire et caisse nationale de retraites des agents des collectivités locales.

À compter des exercices ouverts au 1^er janvier 2016, ces derniers devront (comme les sociétés de gestion depuis la loi Grenelle II) décrire leurs modalités de prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance dans leur politique d’investissement. Les institutionnels dont le total du bilan social (ou du bilan consolidé ou combiné du groupe s’il y a lieu) est supérieur à 500 millions d'euros, devront fournir plus de détail et notamment décrire quels sont « les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique ». Ces informations devront être publiées annuellement, sur le site internet de la société et dans son rapport annuel.

L’intégration de critères ESG dans la politique d'investissement

Cette partie du rapport est déjà en application depuis 2012 pour les sociétés de gestion de portefeuilles.

Elle est désormais étendue aux investisseurs institutionnels et doit comporter >

Pour toutes les sociétés concernées, quel que soit le total du bilan de la société :

• une description de la démarche générale de prise en compte des critères ESG dans la politique d’investissement ;
• la manière dont cette démarche est portée à la connaissance de ses souscripteurs (adhérents…) ;
• l’adhésion éventuelle à une charte, un code, une initiative, un label etc. sur la prise en compte de critères ESG dans les investissements ;
• une description des procédures d’identification des risques ESG.

Pour les sociétés ayant un total de bilan supérieur à 500 millions d'euros :

• la nature des critères ESG pris en compte, informations utilisées pour l’analyse, méthodologie et résultats et intégration de l’analyse dans la politique d’investissement ;
• la mise en œuvre d’une politique de vote ;
• la mise en œuvre d’une politique d’engagement auprès des émetteurs et des sociétés de gestion ;
• le cas échéant, les raisons pour lesquelles la prise en compte de critères ESG n’est réalisée que pour une partie des investissements ;
• les raisons du choix des critères ESG retenus.

La contribution à la transition énergétique

La société devra préciser :

• pour les critères environnementaux liés au changement climatique, l'indication du fait qu’ils correspondent à des risques physiques ou des risques liés à la transition bas carbone ;
• l’appréciation de la contribution au respect de l’objectif international de limitation du réchauffement climatique et à l’atteinte des objectifs de la transition énergétique.

Cette appréciation doit s’appuyer :

• sur la manière dont la société analyse la cohérence de sa politique d’investissement avec ces objectifs ;
• sur des cibles indicatives que la société s’est fixées et à son niveau d’avancement par rapport à ces cibles ;
• sur les actions menées pour y parvenir.

Nécessité de transparence mais grande latitude dans les modalités d'application

Alerté par les différentes associations professionnelles sur les difficultés techniques liées à la publication de certains indicateurs, le régulateur demande avant tout aux institutionnels de décrire les modalités de prise en compte des différents éléments. Lorsque certaines informations ne peuvent pas être fournies dans leur intégralité, il y a lieu d’expliquer pourquoi (suivant le principe du « comply or explain »).

Les solutions d'accompagnement proposées par le groupe OFI

Services pouvant être adaptés au périmètre partiel ou consolidé des actifs de nos clients :

• un document comportant tous les éléments nécessaires à l’établissement du reporting « ESG » qu’il vous sera possible d’intégrer au rapport annuel 2015 ;
• une analyse « carbone » du portefeuille, comprenant :
  • une « photographie » au 31 décembre de l’empreinte carbone du portefeuille ;
  • une analyse des actifs investis dans des secteurs fortement carbo-intensifs et/ou investis dans les principaux acteurs de la transition énergétique.

• un support technique :
  • pour la formalisation des politiques ISR, de vote et d’engagement (le cas échéant), lorsque ces dernières ne sont pas encore formalisées ;
  • pour la conception de la politique « transition énergétique » de l’investisseur lorsqu’elle est compatible avec les diverses contraintes des portefeuilles.

À défaut, éléments d’explications à fournir sur cette incompatibilité :

• des solutions d’investissement « bas carbone » :
  • soit en direct, investissements basés sur l’analyse qualitative des émetteurs sur la thématique « changement climatique » et l’identification de « meilleures pratiques » ;
  • soit via des OPC.